Zjednodušený spôsob zakladania SRO
Dňa 19.07.2022 bol v MPK zverejnený návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, ktorého cieľom je zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností do slovenského právneho poriadku.
Návrhom zákona sa do právneho poriadku transponujú požiadavky, ktoré vyplývajú zo smernice s cieľom upraviť technické nástroje, ktoré umožnia zriadiť podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené zákonné podmienky, ako aj možnosť výmeny informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.
Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom bude možné, ak budú splnené nasledovné podmienky:
- podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
- predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
- predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako desať vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
Návrhom zákona sa do Obchodného zákonníka dopĺňa aj všeobecné ustanovenie upravujúce možnosť založenia obchodnej spoločnosti zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného vzoru spoločenskej zmluvy. Predkladateľ v predkladanom materiáli navrhuje tento režim iba vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným a to s ohľadom na znenie smernice v čl. 13g bode 1, podľa ktorého sa umožňuje limitovať postupy založenia online len na právne formy obchodných spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIa smernice, t.j v prípade Slovenskej republiky len na spoločnosť s ručením obmedzeným.
Tento proces založenia je potrebné vnímať ako možnosť nad rámec už existujúcej právnej úpravy založenia obchodnej spoločnosti, t.j. iba sa rozširuje možnosti založenia obchodnej spoločnosti o zjednodušenú alternatívu.
Spoločnosť s ručením obmedzeným bude možné založiť zjednodušeným spôsobom aj prostredníctvom štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania vzoru spoločenskej zmluvy, sa navrhuje zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru. Ministerstvo zverejní tento vzor na svojom webovom sídle pre uľahčenie postupu na vykonanie zápisu.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného vzoru, ak sú splnené nasledovné podmienky:
- spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
- spoločnosť je založená za účelom podnikania,
- predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
- predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako desať vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
- obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
- vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
- správcom vkladu je konateľ a
- spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.
Keďže smernica má za cieľ podporiť a využívať digitálne nástroje a postupy na jednoduchšie a rýchlejšie založenie spoločnosti, z uvedeného dôvodu zákonodarca obmedzil založenie spoločnosti len za účelom podnikania.
Zavádza sa zároveň aj pravidlo, že pri právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom podľa osobitného predpisu a zapisuje do obchodného registra, vzniká živnostenské oprávnenie dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Zápis vyššie uvedených subjektov do ORSR vykonáva registrový súd, ktorý o tejto skutočnosti informuje živnostenský úrad. Pri zjednodušenom založení tak odpadá jeden z krokov pred zápisom spoločnosti do obchodného registra a to povinnosť zapisovaných osôb žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
Zoznam voľných živností pre účely založenia SRO zjednodušeným spôsobom tvorí prílohu č. 4a živnostenského zákona.
Návrhom sa zavádza aj osobitná úprava výlučnej miestnej príslušnosti registrového súdu Okresného súdu Žilina na prvý zápis údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného vzoru spoločenskej zmluvy a na prvý zápis podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom. Predmetné ustanovenie sa týka len prvého zápisu, miestna príslušnosť sa môže počas existencie spoločnosti meniť.
Predpokladaná účinnosť od: 01.01.2023
MPK končí: 08.08.2022
Sprievodná dokumentácia
Mgr. Helena Laposová